PRESS

Nanexa AB avser att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om ändring av bolagsordning och företrädesemission om ca 22,9 MSEK.

25 september, 2017
- Regulatoriskt pressmeddelande
Nanexa AB avser att kalla till extra bolagsstämma för att

besluta om företrädesemission och ändring av

bolagsordning. Emissionsbeloppet om ca 22,9 MSEK avser

finansiering av Bolaget för utökad pre-klinisk utveckling

och kommersialisering av PharmaShell®.

Styrelsen för Nanexa AB (publ) ("Nanexa" eller "Bolaget") avser, förutsatt

godkännande av extra bolagsstämman den 23 oktober 2017, att genomföra en

nyemission av så kallade units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Vid full

teckning tillförs Nanexa 22,9 MSEK före emissionskostnader. Villkoren i

Företrädesemissionen innebär att två (2) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) ny

unit till kursen 6 kronor per unit. Teckningstiden löper under perioden den 6 november

till den 20 november 2017.

Nyemissionen i sammandrag

§ Aktieägare ska ges företrädesrätt att teckna 1 ny unit per 2 befintliga

aktier; det vill säga en teckningsrelation om 1:2.

§ Emissionskursen är 6 SEK per unit, vilket motsvarar en emissionslikvid

om totalt högst 22,9 MSEK före emissionskostnader.

§ Nyemissionen är av ett antal befintliga och externa

investerare säkerställd upp till 80 procent (18,3 MSEK)

genom garantiåtaganden och teckningsförbindelser.

§ Avstämningsdag för rätten att delta i Nyemissionen är den 1 november

2017.

§ Garanterna skall, under förutsättning att utrymme finns i

företrädesemissionen, som ersättning för lämnad garanti, ges

möjlighet att teckna units till samma teckningskurs som i

företrädesemissionen. I det fall utrymme inte finns erhåller garanterna

kontant ersättning om högst ca 1,7 MSEK.

§ Likviden från nyemissionen är avsedd att utöka den pre-kliniska

utvecklingen och förstärka affärsutvecklingen av bolagets drug

delivery-plattform PharmaShell®.

Bakgrund och motiv

Nanexa har under 2016-2017 byggt vidare på och utvecklat bolagets drug

delivery-plattform PharmaShell® och nu kommit in i en ny fas då man är redo att

förstärka den viktiga pre-kliniska dokumentationen med resultat från djurförsök.

Nanexa har relativt nyligen avslutat en omfattande studie i råtta med

PharmaShell® som depåberedning, d v s en beredning som under en längre tid

frisätter läkemedelssubstans i kroppen. I den studien erhölls tydliga resultat som

visar "proof of concept" för PharmaShell® som en väl fungerande depåberedning.

Studien påvisade en stabil läkemedelskoncentration i blod under de tre veckor

som studien pågick utan tendens till avklingande mängd läkemedel i blodet. Det

indikerar att man redan nu kan skapa betydligt längre depåer. Förutom dessa

viktiga farmakokinetiska resultat erhölls också positiva säkerhetsresultat från

studien.

Med dessa resultat i handen är Nanexa redo att påbörja mer omfattande

djurförsök för att bredda dokumentationen av PharmaShell® generellt. Bolaget är

också redo att påbörja utveckling av ett eget produktprojekt med sikte på en

medicinsk och marknadsmässigt intressant produktkandidat. Detta ger fortsatt

bra möjligheter att kommersialisera själva teknologin samtidigt som det ger

möjlighet att också utlicensiera produktprojekt med möjlighet till mer omfattande

intäkter. För att stödja denna utveckling har bolaget under det senaste året byggt

upp resurser internt; dels genom att investera i nödvändig utrustning men också

genom att förstärka utvecklingsgruppen med kompletterande kompetenser. Detta

har tillsammans med redan befintliga resurser givit möjlighet att driva

utvecklingen mer optimalt. För specifika aktiviteter som kräver

specialistkompetens har Nanexa också knutit till bolaget ett kompetent team av

konsulter med mångårig erfarenhet av produktutveckling inom

läkemedelsindustrin. Bolagets styrelse har också förstärkts ytterligare genom att

rekrytera Bengt Gustavsson med mångårig erfarenhet från klinisk utveckling

inom läkemedelsindustrin.

Bolagets samarbete med AstraZeneca fortsätter med oförminskad omfattning.

Under året har bolaget fortsatt att träffa potentiella partners på flertalet

kongresser och konferenser. Det är tydligt att det finns ett intresse för

PharmaShell® och det är tydligt att Nanexa är positionerat rätt i den

utvecklingstrend som nu råder inom läkemedelsbranschen där större fokus läggs

på att utveckla s.k. parenterala depåberedningar inom ett stort antal olika

indikationsområden.

Bolagets nuvarande kassa täcker verksamhetens omkostnader t.o.m. maj 2018.

Nyemissionen i Nanexa AB avser att förstärka förutsättningarna för att

kommersialisera bolagets drug delivery plattform PharmaShell® genom att

§ Vidareutveckla och verifiera PharmaShell® för att optimera styrning av

frisättning av läkemedel in-vitro.

§ Ytterligare verifiera PharmaShell® processen i pilotskala.

§ Bygga en kraftfull dokumentation av PharmaShells® egenskaper i pre-kliniska

laboratorie- och djurförsök.

§ Driva eget produktprojekt för en medicinskt och kommersiellt intressant

produkt i pre-klinisk fas med målsättning att möjliggöra tidig klinisk utveckling.

§ Vidareutveckla patentportföljen.

§ Utöka marknadsföring och affärsutveckling för att säkerställa tre avtal med

läkemedelsindustrin gällande teknikplattformen PharmaShell® under

nästkommande år, samt vidare utlicensiering av bolagets produktprojekt

kommande år.

Villkor för Nyemissionen

Nanexas aktiekapital uppgår före Nyemissionen till 986 845 SEK fördelat på 7 625 054

aktier.

Aktiens kvotvärde är 0,13 SEK. Nyemissionen avser högst 3 812 527 units.

Styrelsen föreslår, villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om att ändra

bolagsordningen, att stämman beslutar om emission av högst 3 812 527 aktier

och 3 812 527 teckningsoptioner (units) på följande villkor.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid

två (2) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1) unit. Varje innehavd aktie ger en

(1) uniträtt och det krävs två (2) uniträtter för att teckna en (1) unit.

Teckningskursen är sex (6) kronor per unit. Teckningsoptionerna emitteras utan

vederlag men kan bara tecknas i en unit. Avstämningsdag för rätt att erhålla

uniträtter ska vara den 1 november 2017.

Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning

under perioden 6 november – 20 november 2017. Teckning av units utan stöd av

uniträtter ska ske under samma tid på särskild teckningslista och betalning för

tecknade och tilldelade units ska erläggas inom tre bankdagar från utfärdandet

av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Förslaget medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 493 422,42 kronor

genom utgivande av högst 3 812 527 aktier. Förslaget medför vidare att högst

3 812 527 teckningsoptioner ges ut med rätt att teckna 3 812 527 aktier.

Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att

ökas med ytterligare högst 493 422,42 kronor.

Garanterna har genom ingångna avtal rätt att erhålla arvode i form av kontant betalning

motsvarande 8 procent av garanterat belopp eller, under förutsättning att utrymme ges i

företrädesemissionen, i form av units motsvarande 10 procent av garanterat belopp.

Givet ett garantibelopp om 18,3 MSEK uppgår arvodet vid kontant betalning till ca 1

400 000 SEK alternativt ersättning i form av units till ca 1 700 000 SEK.

Villkor för teckningsoptioner som ges ut inom ramen för Nyemissionen

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs

per aktie som motsvarar sjuttiofem (75) procent av ett volymvägt genomsnitt av

börskursen för Bolagets aktie under perioden 7 januari 2019 till den 18 januari 2019.

Med hänvisning till gällande lagstiftning får teckningskursen dock inte understiga

aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckning. Teckning av aktier med stöd av

teckningsoptionerna skall ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under

perioden 21 januari till den 1 februari 2019. Det är styrelsens avsikt att

teckningsoptionerna ska noteras och tas upp till handel på Aktietorget under fjärde

kvartalet 2017.

Preliminär tidplan för Nyemissionen (angivna datum avser 2017)

25 september Kallelse till extra bolagsstämma

23 oktober Extra bolagsstämma

30 oktober Sista handelsdag i aktien inklusive uniträtt

31 oktober Första handelsdag i aktien exklusive

uniträtt

1 november Avstämningsdag för deltagande i

Företrädesemissionen

6 november – 20 november Teckningsperiod

6 november – 16 november Handel i uniträtter

6 november fram till dess att emissionen registreras hos Bolagsverket, Handel i

betalda uniträtter (BTU)

27 november Beräknad dag för offentliggörande av

utfallet i Företrädesemissionen

Memorandum samt anmälningssedel kommer senast 3 november 2017 att finnas på

Nanexas, Göteborg Corporate Finances, Mangold Fondkommissions och

AktieTorgets respektive hemsidor www.nanexa.com, www.gcf.se, www.mangold.se

och www.aktietorget.se

Rådgivare

Göteborg Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Nanexa AB i

nyemissionen. Mangold Fondkommission AB är emissionsinstitut.

Denna information är sådan information som Nanexa AB (publ) är skyldigt

att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för

offentliggörande den 25 september 2017.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med

aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Nanexa. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Nanexa

kommer endast att ske genom det informationsmemorandum som Nanexa kommer att offentliggöra i anledning av de

avsedda emissionerna.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till

USA, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala

restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.

Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med

sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot

tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt

U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, ("Securities Act") och inte heller enligt någon motsvarande

lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA,

förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av,

registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan

jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Nanexas aktuella syn och

förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas",

"kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida

utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Nanexa

anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Nanexa inte garantera att

sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl

kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är beroende av framtida händelser och

omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och

verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

 För mer information kontakta:

David Westberg – VD, Nanexa AB (publ)

Telefon: 0709 -42 83 03

E-post: david.westberg@nanexa.se

www.nanexa.se

Om Nanexa AB (publ)

Nanexa AB är ett nanoteknologiskt drug deliveryföretag som fokuserar verksamheten på utvecklingen

av PharmaShell® som är ett nytt och banbrytande drug delivery-system som bedöms ha en stor

potential inom ett flertal indikationsområden. Inom ramen för PharmaShell® har Nanexa

samarbetsavtal med bland andra AstraZeneca och Karolinska Institutet.