9 maj, 2020

Kallelse till årsstämma i Nanexa AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NANEXA AB (PUBL)

Aktieägarna i Nanexa AB (publ), 556833-0285 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 2 juni 2020, klockan 17.00 på Uppsala Business Park, Rapsgatan 7, Uppsala.

A. Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 maj 2020, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast torsdagen den 28 maj 2020 under adress: Nanexa AB, Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala, via e-post till info@nanexa.se eller per telefon 018-100 300.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd den 27 maj 2020 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden samt uppgifter om aktieinnehav.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.nanexa.com. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.

B. Ärenden på stämman

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av dagordningen
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
  8. Beslut om
    a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
    b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
  9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
  10. Val av styrelse och revisor
  11. Inrättande av valberedning samt fastställande av valberedningsinstruktion
  12. Beslut om bemyndigande avseende företrädesemission
  13. Beslut om bemyndigande avseende riktad emission
  14. Beslut om optionsprogram för ledning och övriga anställda
  15. Beslut om optionsprogram för styrelsen
  16. Avslutande av bolagsstämman

 

Förslag till beslut

 

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
En grupp aktieägare som tillsammans representerar minst elva procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Aktieägargruppen”) föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 180 000 kronor och till övriga ledamöter, som inte är anställda i Bolaget, med 90 000 kronor. Bolagets revisor föreslås arvoderas enligt godkänd räkning.

 

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Aktieägargruppen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ledamöter och inga suppleanter.

 

Aktieägargruppen föreslår omval av Bengt Gustavsson, Urban Paulsson, Otto Skolling och Magnus Westgren samt nyval av Göran Ando och Mårten Rooth. Göran Ando föreslås att nyväljas som styrelseordförande. Hans Arwidsson och Anders Johansson har avböjt omval.

 

Göran Ando började sin karriär inom läkemedelsindustrin 1978 som medicinsk chef för Pfizer AB och innehade därefter ledande befattningar inom Pfizer International, Bristol-Myers, Astra och Glaxo. Dr. Ando gick 1995 in i Pharmacia AB som ’Executive Vice President’ och ’Deputy CEO’ och flyttade till USA 1997 för att leda forskning och utveckling med ytterligare ansvar för tillverkning, informationsteknologi, affärsutveckling samt fusioner och förvärv. Göran Ando utnämndes sedan till CEO för Celltech Group PLC i Storbritannien, ett av de mest framgångsrika europeiska bioteknikföretagen, tills det förvärvades av UCB Pharma 2005. Göran Ando var styrelseordförande i Novo Nordisk A/S och avgick från den posten 2018. Dr. Ando fick sin kandidatexamen från Uppsala universitet och sin läkarexamen från Linköpings universitet.

 

Mårten Rooth är anställd i Bolaget sedan 2007 och har för närvarande rollen som Head of ALD R&D and Technical Operations. Mårten Rooth har en doktorsexamen i materialkemi från Uppsala universitet och är medgrundare till Nanexa. Han har mångårig erfarenhet av Atomic Layer Deposition (ALD), med ett flertal publicerade vetenskapliga artiklar på området.

 

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB föreslås av Aktieägargruppen att omväljas till Bolagets revisor. Auktoriserade revisorn Lars Kylberg kommer i så fall att forsätta som huvudansvarig revisor.

 

Punkt 11 – Inrättande av valberedning samt fastställande av valberedningsinstruktion

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2021 som utses enligt följande principer.

 

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2020, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Fler än tio aktieägare behöver dock inte tillfrågas. Vidare skall styrelsens ordförande adjungeras till valberedningen.

 

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före nästa årsstämma. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

 

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

 

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

 

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

 

Valberedningen ska inför årsstämman 2021 förbereda förslag till följande beslut:

1)     förslag till val av ordförande vid årsstämman,

2)     förslag till styrelsearvoden och ersättning till Bolagets revisorer,

3)     förslag till val av styrelseledamöter,

4)     förslag till val av styrelseordförande,

5)     förslag till val av revisorer, och

6)     förslag till principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen inför årsstämman 2022.

 

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande avseende företrädesemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.

 

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande avseende riktad emission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock, med stöd av detta bemyndigande, inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

 

Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller villkor enligt ovan är att Bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

 

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Punkt 14 – Beslut om optionsprogram för ledning och övriga anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda i Bolaget genom emission av högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:1 på följande huvudsakliga villkor:

 

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolagets anställda enligt nedan:

 

(a)                 David Westberg (CEO): högst 155 000 teckningsoptioner;

(b)                 Björn Svanström (CFO): högst 75 000 teckningsoptioner;

(c)                 Anders Johansson (Head of Intellectual Property): högst 50 000 teckningsoptioner;

(d)                 Mårten Rooth (Head of ALD R&D and technical operations): högst 50 000 teckningsoptioner;

(e)                 Joel Hellrup (Senior Scientist Pharmaceutical development): högst 50 000 teckningsoptioner, och

(f)                  Övriga anställda (6 personer): högst 20 000 teckningsoptioner var.

 

Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för de anställda i Bolaget. Genom ett sådant program erbjuds de anställda en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

 

Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

 

Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 10 juni 2020 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

 

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden fr.o.m. den 4 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

 

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 31 juli 2023, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

 

Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

 

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade vid tidpunkten för tilldelning av teckningsoptioner är anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Bolaget men ännu inte tillträtt sin anställning. Ytterligare förutsättningar är att teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att den anställde senast samtidigt med teckning har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om den anställde avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om den anställdes anställning upphör inom viss tid samt i vissa andra fall, till marknadsvärdet.

 

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Punkt 15 – Beslut om optionsprogram för styrelsen

Aktieägarna Christian Östberg, Jessica Östberg och Mats Boman, som tillsammans representerar ca tre procent av aktierna och rösterna Bolaget föreslår att årsstämman, förutsatt att Göran Ando, Bengt Gustavsson, Magnus Westgren, Urban Paulsson och Otto Skolling väljs till styrelseledamöter i Bolaget vid stämman, beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nämnda styrelseledamöter genom emission av högst 849 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 på följande huvudsakliga villkor:

 

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av styrelseledamöter i Bolaget enligt nedan:

 

(a)                 Göran Ando: högst 425 000 teckningsoptioner;

(b)                 Bengt Gustavsson: högst 106 000 teckningsoptioner;

(c)                 Magnus Westgren: högst 106 000 teckningsoptioner;

(d)                 Urban Paulsson: högst 106 000 teckningsoptioner; och

(e)                 Otto Skolling: högst 106 000 teckningsoptioner.

 

Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Bolaget (alla utom den ledamot som också är anställd i Bolaget). Genom ett sådant program erbjuds styrelseledamöterna en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Christian Östberg, Jessica Östberg och Mats Boman bedömer att det kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

 

Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

 

Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 5 juni 2020. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant senast den 10 juni 2020 genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.

 

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden fr.o.m. den 4 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020. Teckningskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.

 

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 31 juli 2023, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.

 

Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

 

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att den teckningsberättigade är styrelseledamot i Bolaget vid tidpunkten för tilldelning. Ytterligare förutsättningar är att teckning av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att styrelseledamoten senast samtidigt med teckning har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget, på villkor fastställda av Christian Östberg, Jessica Östberg och Mats Boman, enligt vilket styrelseledamoten är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna om styrelseledamoten avser att överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas, om styrelseledamotens uppdrag som styrelseledamot i Bolaget upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.

 

För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

C. Övrigt

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation.

 

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut kommer senast tisdagen den 12 maj 2020 att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.nanexa.com, och på bolagets adress Virdings Allé 32 B (besöksadress Rapsgatan 7), 754 50 Uppsala. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

 

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 21 223 854.

 

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.nanexa.com.

 

_____________________

 

Uppsala i maj 2020

 

Nanexa AB (publ)

Styrelsen